GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ?

1. Quyền sở hữu trí tuệ là gì?

Quyền sở hữu trí tuệ theo Luật Sở hữu trí tuệ được định nghĩa là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.

Trong đó,

Quyền tác giả là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tác phẩm do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu. Quyền liên quan đến quyền tác giả (sau đây gọi là quyền liên quan) là quyền của tổ chức, cá nhân đối với cuộc biểu diễn, bản ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng, tín hiệu vệ tinh mang chương trình được mã hóa.

Quyền sở hữu công nghiệp là quyền của tổ chức, cá nhân đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, bí mật kinh doanh do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu và quyền chống cạnh tranh không lành mạnh.

Quyền đối với giống cây trồng là quyền của tổ chức, cá nhân đối với giống cây trồng mới do mình chọn tạo hoặc phát hiện và phát triển hoặc được hưởng quyền sở hữu.

2. Góp vốn là gì? Có được góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không?

Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Từ đây có thể hiểu là nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp không cần nhất thiết phải từ nguồn vốn của chủ sở hữu hay người đại diện theo pháp luật mà có thể từ tài sản của tổ chức, cá nhân khác không thuộc trường hợp loại trừ của quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy quyền sở hữu trí tuệ là một trong những tài sản góp vốn đã được pháp luật quy định. Có thể định nghĩa, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật.

3. Điều kiện góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Căn cứ khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp thì chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Như vậy về cơ bản, chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ mới có quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ đó để góp vốn. 

Để chứng minh tư cách chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp của mình, người góp vốn có thể cung cấp Văn bằng bảo hộ đối với các đối tượng như quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý; quyền đối với giống cây trồng hoặc Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ do cơ quan có thẩm quyền cấp đối với những quyền sở hữu trí tuệ còn lại. Người góp vốn phải là người đứng tên trên văn bằng bảo hộ hoặc người được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ. Ngoài ra, người góp vốn cũng có thể cung cấp những hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ trong đó bên được chuyển giao là người tham gia góp vốn và các giấy tờ có liên quan khác. 

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Do đó, tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ cần phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

4. Trình tự, thủ tục góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Thủ tục góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ bao gồm các bước sau đây:

Bước 1: Tiến hành định giá tài sản góp vốn. 

• Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp: Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Việc định giá quyền sở hữu trí tuệ phải được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

• Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Bước 2:  Lập hợp đồng góp vốn tại văn phòng công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu trí tuệ sang cho doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và tiến hành cấp giấy chứng nhận vốn góp, cổ phần.