TÀI SẢN GÓP VỐN LÀ GÌ? NGUYÊN TẮC ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN TRONG DOANH NGHIỆP?

Góp vốn là một trong những hình thức hợp tác bằng cách góp một phần tài sản để tạo nên nguồn lực tài sản nhằm mục đích kinh doanh, đầu tư để sinh lợi của nhiều chủ thể: cá nhân, doanh nghiệp, nhà nước,... 

Cụ thể tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn như sau:

“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

1. Tài sản vốn góp

Tài sản vốn góp là một loại tài sản, được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

-Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam

-Ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

-Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (Ví dụ: Quyền sở hữu đối với nhãn hiệu, quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng...)

-Công nghệ, bí quyết kỹ thuật 

-Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam (Ví dụ: Xe cộ, tàu bè,...)

Như vậy, tài sản góp vốn dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm các tài sản là Đồng Việt Nam hoặc tài sản có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Mục đích của định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn có ý nghĩa hết sức quan trọng và được tiến hành trước khi thực hiện việc góp vốn, bởi lẽ xác định giá trị của tài sản góp vốn sẽ giải quyết tỷ lệ phần góp vốn, quyền thành viên cũng như xác định tổng tài sản của doanh nghiệp. 

3. Tài sản góp vốn cần phải định giá 

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:  

“Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam”.

Như vậy, có nghĩa là đối với những trường hợp tài sản góp vốn không phải đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải thực hiện định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

4. Thẩm quyền định giá tài sản góp vốn trong doanh nghiệp

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

-Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. 

-Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

5. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn

Về nguyên tắc, những gì được coi là tài sản theo quy định tại Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015 đều có thể góp vốn. Tuy nhiên, trên thực tế, những tài sản góp vốn phải là những tài sản có thể xác định được giá trị và có thể giao dịch được trên thị trường.

Việc góp vốn thành lập công ty phải được tiến hành trên cơ sở tự nguyện. Do đó, việc định giá tài sản cũng được thực hiện theo nguyên tắc các thành viên của doanh nghiệp tự quyết định.

– Đối với việc định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp: phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

– Đối với việc định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp: phải được chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH và công ty hợp doanh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Việc định giá tài sản do các thành viên công ty tự thỏa thuận, tự chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về việc định giá đó. Việc định giá này không bắt buộc phải có sự xác nhận của cơ quan nhà nước.

6. Trách nhiệm về việc định giá tài sản góp vốn

-Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp/ công ty, trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì:

Các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

-Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp/ công ty, trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì:

Người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Như vậy tùy theo thời điểm góp vốn vào doanh nghiệp là khi thành lập doanh nghiệp/công ty hoặc trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp mà người chịu trách nhiệm đối với việc định giá tài sản góp vốn xảy ra sai sót là khác nhau.